en | hu | ru | bg | ro | tr
+36 1 456 7200

Ücretsiz danışmanlık
5 Perc Offshore
Neden LAVECO
Currency exchange rates: USD/1 unit
2017.11.21
HUF 0.0038
GBP 1.3196
CHF 1.0085
RUB 0.0168
HKD 0.128
JPY 0.0089
CNY 0.1508
CAD 0.7836
AUD 0.7545
BRL 0.3051
EUR 1.1795

Sık Sık Sorulan Sorular

Vergi cenneti ne demektir?

Halk arasındaki günlük konuşmalarda, offshore şirketlerin tescil olmasına imkân veren mevzuata sahip olan ve bu özel statü nedeniyle de bu şirketlere çok geniş vergi avantajları veren devletler ya da bölgeler vergi cennetleri olarak tanımlanmaktadır. Bu alanda kullanılan orijinal İngilizce kavram olan -Tax Haven- vergi sığınağı anlamına gelmektedir.) Yani herhangi bir offshore şirket avantajlı vergi koşulları içinde ancak ve ancak eğer bu tür vergi cenneti olarak tabir edilen yerlerde kurulmuşsa faaliyet gösterebilir ve bu koşullardan yararlanabilir.  

Klasik olarak Vergi Cenneti tabir edilen yerlerde şirketlerin faaliyetleri çok iyi tasarlanmış yasal mevzuata uygun olarak devam etmektedir. Yani bu, bu ülkelerde ve bölgelerde yasaların offshore şirketler açısından avantajlı vergi koşullarında faaliyet göstermesine imkan verdiği anlamına gelir. Bu hususun özel olarak vurgulanmasında yarar vardır, yani bu şirketler kaçak bir şekilde kurulmuş, vergi ödemekten kaçan şirketler değildir. Bu şirketler tam tersine, yasalar tarafından vergi ödemekten (ya da verginin bir kısmının ödenmesinden) muaf tutulan şirketlerdir.

Bir Offshore nitelikte şirket kurmanın amacı nedir?

Şirket kurma teması üzerinde yapılacak fikir teatisinin en önemli sorusu budur. Bu bağlamda çok sayıda amaç sıralamak mümkündür. Piyasa ekonomisinde iç içe giren ilişkiler sistemi çerçevesinde çok sayıda kombinasyon gündeme gelebilir.

Yani, yukarıdaki soruya aslına bakılacak olursa, bu konuda siparişi yapan kişinin yanıt vermesi gerekmektedir. Çünkü bir girişimci kendi faaliyet koşullarını en iyi kendisi bilmektedir. Biz burada şimdi offshore şirketlerin kuruluş ve kullanım amaçlarıyla ilgili olarak en yaygın imkânları sıralamak isteriz. Bunlar şöyle özetlenebilir:

dış ticari faaliyetlerin daha iyi koordine edilmesi,- offshore şirketler aracılığıyla yatırımların gerçekleştirilmesi, 

  • gemilerin ve uçakların sefer yapabilmeleri için kayda geçirilmesi,
  • gayrimenkul satın alınması,
  • holdinglerin oluşturulması,
  • sigorta şirketlerinin oluşturulması,
  • banka kurulması, 
  • prestij koşullarının yaratılması,
  • özel servetlerin güvence altına alınması,

Elbette bunların dışında da bir dizi başka avantaj da bulunmaktadır. Ancak bu avantajların tümünü böyle kısa bir broşür çerçevesinde ifade etmek zor. Burada şu söylenebilir ki, bir vergi cennetinde kurulan offshore şirket, içi şirketin sahibi ve idarecileri tarafından doldurulacak olan, avantaj ve dezavantajları da bu anlamda değerlendirilecek olan ve geniş imkânlar sunan bir şirket biçimidir. 

Offshore statüde kurulan bir şirketin ne tür avantajları vardır?

Bir vergi cennetinde kurulan offshore şirketin avantajlarını birbirinden net bir şekilde ayrılabilen şu iki grup altında toplayabiliriz.

1.Doğrudan vergilendirmeyle ilgili avantajlar.Bu avantajlar aslında açıktır. Uzun boylu izaha gerek duymaz. Yılsonunda toplanan gelir, şirketin kaydının yapılmış olduğu ülkede vergi öder. Bu ülkelerde ödenmesi gereken vergi kalemlerinin düşüklüğü göz önünde bulundurulursa, bu durumda önemli vergi tasarrufu sağlanacağı açıktır.
2.Avantajlı verginin dışında değişik prim ödemeleri nitelikli tasarruflar.Bu grubu oluşturan avantajlar vergilendirme sisteminin de dışında kalan bazı ödemelerle ilgilidir. Bu tür ödemeler herkesin bildiği gibi şirketlerin gider kalemleri arasında önemli yer tutar. Burada şimdi bunları ana hatlarıyla sıralayalım:

Dövizlerle ilgili avantajlar: Bir offshore şirket (genellikle) ödemelerini herhangi bir döviz birimi üzerinden yapabilir. Ayrıca parasal tasarruf kaynaklarını da istediği para birimi üzerinden bankada tutabilir. Sabit kur, ya da yarı sabit kur uygulamasının bulunduğu ülkelerde bile bu avantajla döviz kuru iniş çıkışlarının yaratacağı risk önemli miktarda azaltılabilir.

Muhasebe tutulması zorunluluğunun yokluğu: Birçok vergi cennetinde offshore şirketlerle ilgili olarak muhasebe defteri tutulması zorunluluğu bulunmamaktadır.  Bu da önemli bir tasarruf kaynağıdır. Çünkü eğer aynı ölçülerde ulusal tescilli (yani offshore olmayan) bir şirketin yıllık muhasebe faaliyetleri binlerce doları da bulmaktadır.

Prestij faktörlerin değerlendirilmesi: Bazı durumlarda yabanı bir şirketin avantajlı koşullara sahip olarak girişimlerde bulunabilir.  Çoğu kez “yabancı bir şirketin” ülke içinde giriştiği yatırımlar içerdeki emsallerine göre daha olumlu olabilir. Bazı gümrük muafiyetleri ve de benzer koşullar nedeniyle daha fazla güven oluşturabilir.

Offshore şirket nerede kurulmalıdır?

Dünyada bugün itibarıyla 40 üzerinde vergi cenneti koşullarında offshore şirketlere önemli vergi avantajları sağlayan yer bulunmaktadır. Klasik vergi cennetleri genellikle adalarda  (mesela İngiliz Virgin adaları) veya Ada Cumhuriyetlerinde ( örneğin Naurui Cumhuriyeti) ye da küçük ülkelerde bulunmaktadır (örneğin Panama)

Bu ülkeler ya da bu bölgeler bağımsız yasa oluşturma şansına sahip olduklarından, oluşturdukları avantajlı yasalarla yabancı girişimcileri ülkelerinde ya da özerk bölgelerinde şirketler kurmaya teşvik ederler.  Offshore bölgelerin ezici çoğunluğunda şirketlerin faaliyetleri ve de yabancıların yatırımları ve de gizlilik esasları yasalar tarafından tamamen güvence altına alınmaktadır.  (örneğin 1984 yılında İngiliz Virgin adaları parlamentosu da  İnternational Business Companies Ordinance adı altında bu amaçla bir yasa çıkarmıştır.)

Bu faaliyetlerle ilk kez karşılaşan biri için hiç bilinmeyen bazı küçük ülkeler tarafından sunulan imkanlar arasında hangisinin avantaj hangisinin dezavantaj sağlayacağı konusunda kolay fikir sahibi olmak mümkün görünmemektedir. Ancak bu koşullar arasında bize rehberlik yapabilecek bazı hususlar vardır.

Şirket için düşünülen vergi avantajları bu koşullarda nasıl garanti altına alınmaktadır?

Burada sorulması gereken ilk soru haklı olarak şudur: Bir offshore şirket neden avantajlı vergi koşullarına sahiptir? Ve buna bağlı olarak hemen akla gelen diğer soru şudur? Bu ülkeler veya bölgeler yabancı yatırımcılar için neden bu kadar elverişli vergi koşulları sunmaktadırlar? Bu onlar için neden iyidir?  (bu sorunun yanıtını bir sonraki maddede vereceğiz).

Vergi cenneti olarak adlandırılan ülke ve bölgelerin tümünde vergi avantajı yasalar temelinde tanınmaktadır. Mesela biraz önce de belirttiğimiz İngiliz Virgin adalarında vergi avantajları bu ülkede kayda geçen şirketler için 1984 yılında çıkarılan bir yasayla güvence altına alınmış bulunmaktadır. Bu yasaya göre İngiliz Virgin adalarında tescil altına alınan offshore şirketler devlete hiçbir vergi ödememektedirler. Tek ödedikleri şey yıllık 350 dolarlık bir harçtır ve bu da şirketin yıllık bilançosundan bağımsız olarak tespit edilmiş bulunan bir miktardır. Seychelle adaları ve Belize’de ise bu harç sadece yıllık 100 dolardır.  Panama’da ise yıllık harç 150 dolardır. Görüldüğü gibi bu vergi avantajları, Doğu Avrupa’da yıllık bazda % 20-50’lere varan gelir vergisiyle kıyaslandığında önemli farklar oluşturmaktadır.

Bu tür vergi avantajları tanımak, şirketin tescil yapıldığı ülkeler açısından neden önemlidir?

Bu avantajları tanıyan bölgeler genellikle yüzölçümü küçük bir ülkede bulunmaktadırlar. Ayrıca bu ülkelerde nüfus da azdır. Bu ülkelerde ekonominin en önemli bölümünü turizm ve bazı hizmet dalları oluşturmaktadır. Bu nedenle de offshore şirketler bu ülkeler için önemli bir gelir kaynağıdır. Bir yandan somut yeni işyerleri doğmaktadır; değişik hukuk büroları, offshore şirketlerin tescil işlemleri için oluşan devlet büroları, banka şubeleri vb. Diğer yandan devlete ödenen harçlar, (tescil veya yeniden tescil işlem harçları) ve vergiler nedeniyle önemli gelir kalemleri ortaya çıkmaktadır. Şimdi şu durumu tasavvur edelim; İngiliz Virgin adalarında toplam 23 500 nüfus bulunmaktadır. Ve şu an itibarıyla bu ülkede sayısı 450 000’e ulaşan offshore şirket tescilli bulunmaktadır. Eğer bu ülkede tescilli olan bütün offshore şirketlerin yıllık harç olan 350 doları ödediğini düşünürsek, sadece offshore şirketlerin yıllık harç bedelinden oluşacak olan tutar adalarda kişi başına yıllık 6 700 dolarlık bir gelir oluşturmaktadır.

Tescil yapılan ülkede ne tür vergiler gündemdedir?

Daha önce de belirttiğimiz gibi vergi cennetlerinde kurulan offshore şirketler için, burada kurulmalarının en önemli gerekçesi yüksek vergi yüklerinin azaltılması ve de doğrudan ya da dolaylı vergi muafiyetlerinden yararlanılmasıdır.

Ancak şu da burada belirtilmek zorunda ki, tamamen vergi muafiyeti ya da gider ve harç muafiyeti legal olarak dünyanın hiçbir yöresinde bulunmamaktadır. Yani dünyanın pek çok yöresinde vergi cennetlerinde offshore şirketler için tamamen vergisizlik vaat edilse de gerçekte offshore şirketler için şu vergi biçimleri gündeme gelmektedir.

  • Bazı ülkelerde şirket gelirini sadece yurtdışından temin etmek durumundadır, bu durumda bu ülkelerde bu gelir tam olarak gelir vergisi ödemesi dışında tutulur. Bu durumlarda şirket için yıllık olmak kaydıyla belli bir, yani tutarı belirlenmiş bir ödeme yapmak gerekmektedir.  Bu harç ödemesi şirketin yaptığı işten ya da elde ettiği gelirden tamamen bağımsız bir ödemedir. Mesela daha önce de belirttiğimiz gibi İngiliz Virgin adalarında, Bahama’da ve ya Belize’de bu tür uygulamalar gündemdedir.
  • Gelir vergisi muafiyeti bazı ülkelerde sadece ve sadece gelirin yurtdışından elde edilen kısmı için geçerlidir. Mesela Panama ve Hongkong bu tür ülkelerdir. Burada şirketler yurt içinde de faaliyet gösterebilirler ve yurt içi gelirlerle ilgili olarak belli bir hesaplamayla gelirle orantılı bir vergi ödemek durumundadırlar. Yurtdışından elde edilen gelirlerle ilgili olarak ise tamamen vergi muafiyeti bulunmaktadır.
  • Belli bir vergi matrahına göre ödeme yapılan ülkeler. Bu türden vergi sisteminin uygulandığı en tipik ülke Kıbrıs’tır. Burada şirketler net gelirlerinin % 10’u kadar vergi öderler.  (Bu ülkelerde ve yerlerde muhasebe defterlerinin tutulması ve yılsonu bildirim yapılması istisnasız zorunludur.)  

Şirketin tescil yapıldığı ülke offshore şirketin genel müdür ve şirketin ortakları karşısında ne tür taleplerde bulunabilir?

Offshore şirketlerin kurulduğu bazı ülke ve bölgelerde şirketin yöneticileri veya ortaklarıyla ilgili herhangi bir yatırım bile söz konusu değildir. Bahama adaları, İngiliz Virgin adaları ve Belize bunlar arasındadır. Bu ülkelerde şirketler tek bir müdürle ve bir tek mülk sahibiyle kurulabilir. Hatta bu iki sıfat tek kişide de toplanabilir. Bu kişi herhangi bir milletten ya da ülkeden olabilir.

Offshore şirketlerin kurulabildiği bazı başka ülkeler ise şirketlerin müdürleri veya ortakları hususunda bazı sınırlamalar getirmektedirler. Bu husustaki sınırlamalar iki gruba ayrılabilir.

Miktarla ilgili sınırlamalar: Bu, bazı ülkelerde müdürlerin ve ortakların sayısının belirlenmesi anlamına gelmektedir. Mesela Panama’da bir şirketin en az 3 müdürünün olması koşulu bulunmaktadır.

Ulusal nitelikli sınırlamalar: Bu özel olarak müdürlerle ilgili uygulanan bir kuraldır. Genellikle bir şirketin, o ülkenin vatandaşlarıyla ilgili olarak iş imkânları sağlaması ilkesiyle ilgilidir. Mesela Liechtenstein’de kurulan bir şirketin müdürleri arasından en az birinin Liechtenstein vatandaşı olması gereği bulunmaktadır.

Şirket kurulurken, hangi bilgiler tescil belgelerine geçer?

Bu çok önemli bir sorudur. Çünkü pek çok şirket pratiğinde, söz konusu faaliyeti sürdüren şirketin gerçek sahipleri veya müdürleri kendi kimliklerini açıklamak istememektedirler. Avrupa şirket kuruluş pratiğinde buna imkân bulunmamaktadır.Mesela Macaristan, Avusturya ve Almanya gibi ülkelerde şirketlerin kuruluş tescil belgeleri kamuya açıktır. Bu nedenle herhangi biri herhangi bir gerekçeyle bazı çıkarları söz konusu ederek bu bilgilere şirket tescillerini tutan kurum vasıtasıyla ulaşabilirler.

Bu açıdan bakıldığında offshore şirketleri üç gruba ayırabiliriz.

Kimliklerin tamamen gizlendiği durumlar: Bu prensibin uygulandığı ülkelerde şirketin müdürlerine ve ortaklarına şirket tescillerinden ulaşılması mümkün değildir. Çünkü bu isimlerin şirket tescillerinde yazılması gibi bir kural da bulunmamaktadır. Marshall adaları, Belize, Seychelle adaları bu uygulamanın gündemde olduğu yerlerdir. Kimliklerin tamamen gizlenmesi hususu ekonomide hiç de azımsanmayacak bir öneme sahiptir. Bu önem, bu yerlerde kurulan offshore şirketlerin sayısının ne kadar yüksek olduğundan da anlaşılabilir.  (mesela Marshall adalarında 2008 yılında eylül ayına kadar 52 716 şirket kurulmuştur).

Kimliklerin kısmen açık olduğu durumlar: Mesela Panama’da şirket kurulması sürecinde şirketin ortakları tescillerde yer almaz. Ancak şirket müdürleriyle ilgili tüm bilgilerin tescillere alınması zorunludur.

Bilgilerin geniş bir şekilde açık olduğu durumlar: Şirketlerin kuruluş belgelerinde şirketlerle ilgili pek çok bilgi açık olarak yer alır. Mesela Kıbrıs’ta bu şekilde bir şirket kurulurken tescillere hem ortaklarla ilgili ve hem de müdürlerle ilgili pek çok bilgi alınmak durumundadır (isim, vatandaşlık, pasaport numarası, doğum tarihi, ikamet adresi vb.)

Şirketin temel sermayesinin büyüklüğünün ne olması gerekir? Bu hangi yöntemle ödenecektir?

Bu hususun değerlendirilmesinde bununla ilgili iki farklı hukuk sisteminin (Kıta Avrupası ve Anglo Sakson ) etkileri bu bölgelerde de kendini göstermektedir.

  • Anglo Sakson hukuk geleneklerine uygun bir adalet sistemine sahip olan ülkelerde bu konudaki kurallar çok daha esnektir. Özellikle de bu Karayipler’deki offshore bölgelerde böyledir. Mesela Bahama’da bir şirketin kuruluş sermayesi 5000 Amerikan dolarıdır. Bu da, oradaki yasalara göre nominal sermayedir, yani şirketin kullanımına sunulması gerekmediği gibi, özel bir banka hesabına yatırılmasına da gerek duyulmaz. İngiliz Virgin adalarında da durum benzerdir. Ancak orada standart şirket sermayesi 50 000 Amerikan dolarıdır, ama bunun da belli bir banka hesabına yatırılması gerekmemektedir. Yani buralarda şirketler aslında birkaç bin dolarlık sermayeyle kurulabilirler ve hatta şirket kurulurken beş kuruş paralarının bile olması gerekmez.
  • İkinci grup ülkeleri ise (Kıta Avrupasının etkileri nedeniyle) şirket kuruluş sermayesinin miktarının ve bunun ödenmesi koşullarının ayrıntılı olarak belirlendiği ülkeler oluşturur. Bu durum mesela İsviçte, Liechtenstein Macaristan örneklerinde olduğu gibi, şirket kurulurken bu şirketin kuruluş sermayesinin belirlenmesi ve de ortaklar tarafından bu sermaye miktarının özel bir banka hesabına havale edilmesi ve de aport kısmının şirketin kullanımına açılması gerekmektedir. 

Şirketin kurulması için bilfiil seyahat etmek gerekir mi?

Bu konu pratikte yanlış algılanmaktadır. Sanıldığının aksine, offshore şirket kurmak için, şirketin kurulması için seçilen mahalle siparişi veren tarafın bilfiil gitmesi gerekmez. Bu işlemler bizim şirketimizin bürosunda gerçekleşir. Şirket kurmak, danışmanlık vermek, ve de offshore şirketin faaliyetleriyle ilgili olarak ortaya çıkabilecek tüm hususlarda hizmet vermek üzere tüm eski ve yeni müşterilerimize açığız.

En önemli kuruluş belgeleri nelerdir?

En temel kuruluş belgelerinin sıralamasında en sık şirketlerin kurulduğu vergi Cennetlerindeki  (Bahama, İngiliz Virgin Adaları, Panama vb.) talep edilen belgeleri sıralıyoruz.

Tescil işlem belgesi: Bu belge tescil işlemlerini gerçekleştiren devlet dairesi tarafından verilir ve de belgede yazılı olan tarihte söz konusu şirketin söz konusu devlet dairesi tarafından şirket kayıtları arasına resmen tescil edildiğini kanıtlar. Bu tescil işlem belgesine çoğunlukla (genellikle; Certifivate of Incorporation) üst onay şerhi (Apostille) de eklenir. Bu belge genellikle resmi ve merkezi bir dairenin  (bu Üst Mahkeme ya da Şirketler Mahkemesi olabilir) onay belgesidir ve de söz konusu tescil işlem belgesinin gerçekten de söz konusu daire tarafından hazırlandığını tasdik etmekte kullanılır.  Bu belge uluslar arası olarak da kabul edilen – 5 Ekim 1961 tarihli Haga- sözleşmesinin gereğidir. 

Şirket Kuruluş belgesi /Temel sözleşme: Şirketim faaliyetleriyle ilgili olarak tüm kuralları içerir. Bu genellikle standart özellikler taşıyan bir belgedir ve belge şirketin kurulduğu ülkenin yasa ve hükümleri gereği olan içerikle hazırlanır. Elbette, tüm temel belgeler gibi bu belge de şirketin sahipleri kurucuları tarafından serbestçe değiştirilebilir. Temel belge, birçok başka hususun yanı sıra, şirketin temel faaliyetlerini, sermayesini, adını, müdürlerin atanma şekillerini, müdürlerin yetki alanlarını, hisse durumlarını ve kuralları vb. kapsar.

İlk şirket yönetiminin belirlenmesi: Şirketi kuran taraf, -şirket kuruluş belgesini imzalamasının ardından- şirketin ilk yönetimini tespit eder ve de şirketle ilgili ilk yetkileri kendilerine verir.

İlk oturum ve oturum zabıtları: Şirket yönetimini oluşturan müdürlerin ilk toplantısında hazırlanan zabıtlar şirketin atacağı ilk adımların saptanmasını da belirler. Bu her şeyden önce de şirketin kurulduğunu, şirketin yetkililerinin kim olduğunu, merkezin neresi olduğunu ve şirket mührünün ne olduğunu belirler.

Hisse arzı zabıtları: Şirketin ortakları, onların hisseleri, ortakların verileri ve de hisselerin durumunu belirleyen zabıttır.

Şirketin mührü: Bu ülkelerde kullanılan mühürler bizim kullandıklarımızdan genellikle farklıdır. Burada da genellikle yasalar bir şirket mührünün olması konusunu yükümlülük olarak alırlar ve de bu husus şirketin ilk toplantısında karar altına da alınır. Ancak bu mühür faturaların hazırlanmasında veya sözleşmelerde kullanılmaz, bu tür yerlerde sadece imza yeterlidir. Mühür ancak yazılı kuralların oluşturulmasında veya hisse arzında kullanılır.

Certifcate of Good Standing nedir?

Anglo sakson geleneklerinde veya Amerikan şirketlerinde kullanılan bu belge, genellikle işlem yapılan şirketin kurulduğu ülkedeki kurum tarafından hazırlanan bir belgedir ve de bu belge şirketin o ülkedeki şirket kayıtları arasında yer aldığını ve de vergi ya da harç borcu olmadığını kanıtlar. İçeriği yer yer ülkeden ülkeye değişebilir. Bu tescillerin yapıldığı ülkedeki geleneklere göre, şirket hakkında hangi açık verilerin kullanılabileceğine göre değişmektedir. Şirketin var olduğunun bu tür bir belgeyle kanıtlanması genellikle bankalar tarafından talep edilmektedir. Bu da bankalar tarafından yapılacak olan bir işlemle ilgili olarak şirketin bu işlemden daha eskiden, 3, 6 ya da 12 ay önce kurulmuş olduğunu kanıtlamak için kullanılır. Elbette yıllık ücretlerini ödemeyen, temsilcinse, büroya para ödemeyen ve yıllık harcını ödemeyen şirket God Standig belgesi alamaz.

Akan vergilendirme ne anlama gelir?

Akan vergilendirme kavramı Amerikan ve İngiliz vergi sisteminde kullanılan bir kavramdır. Buna göre şirket faaliyeti esnasında ortaya çıkan gelirle ilgili olarak vergi mükellefi şirket değildir. Bu sistemde gelirler, şirket sahibine “akıyor” olarak algılanır ve de bu nedenle bu gelirler şirket sahiplerinin şahsi gelir vergileri beyannamesinde beyan edilir.  Genellikle partnership-ler, ve de Amerika’da LLC şirketleri, İgiltere’de LLP şirket biçimlerinin vergilendirilmesinde başvurulan bir vergilendirme yöntemidir.  Partnership ve de şirket ortakları kendi aralarında şirket gelirini nasıl ve hangi esaslar temelinde bölüştüreceklerine karar verirler. Zaman diliminde önceden belirlenmek üzere şirket gelirini, burada belirlenen oranlarda kendi aralarında pay ederler. Ve bu oranlarda pay edilen geliri de kendi gelir vergileri beyannamesinde beyan ederler. Partnership-ler, LLC ve LLP ortakları şirket de olabilir ve doğal şahıs da olabilir. Bunun ötesinde gelir vergisi ödemesi, söz konusu kişilerin hangi ülkede gelir vergisi mükellefi olduklarına ve orada yapacakları beyannameye bağlı bir olaydır.

Offshore şirket kurmaya en elverişli yer neresidir?

Şirketin gelecekteki faaliyetlerinin içeriği açısından, şirketin nerede kurulacağı anahtar bir öneme sahiptir. Genellikle şu söylenebilir ki, tek bir yer için en mükemmel ve en elverişli tanımlaması kullanılamaz. Söz konusu ekonomik faaliyet biçimi için elde mevcut olan alternatifler arasında hangisinin daha uygun olacağına bakılmalıdır. Çoğu kez, belli bir faaliyet türü birden fazla ülke ve yörede aynı imkânlara sahip olduğundan bu durumda birkaç alternatif içinde de seçim yapılabilir. Bu durumda genellikle masraflar, şirketin prestiji, resmi işlemlerin karmaşıklığı gibi hususlar ön plana alınır ve ona göre bir seçim yapılır.

Madem tescil yaptığım yerde açılan büroyu ve temsilciyi kullanmayacağım, öyleyse neden ödeme yapayım?

Tescil yapılan yerde bir büro adresi olması ve bir ajans tarafından temsil edilmek şirketin orada var olabilmesi için yasal bir zorunluluktur. Belki de şirketin oradaki adresinin kullanılması hiçbir zaman gerekli olmayacaktır, ama buna rağmen de böyle bir gereklidir, çünkü yasalar bunu böyle öngörmektedir.  Yasalara göre şirketin tescil yapıldığı andan itibaren bir büro adresinin ve de çoğu yerde bir temsilcisinin olması, hem de bunun zaman içinde kesintisiz, yani devamlı bir şekilde olması gerekmektedir.

Eğer şirketin adresini de temin eden temsilcilik bir nedenle bu görevinden istifa ederse şirketin varlık koşullarından biri ortadan kalktığından, tescil yapan resmi büro şirketin kaydını askıya alabilir, dahası, tümden de tescillerden silebilir. Birçok ülkede yıllık yerel vergiler ya da harçlar ıradaki bir ajans yardımıyla ödenebilir. Bu nedenle bu tür şirketlerde daimi olarak bu ücretleri ödemek gerekmektedir.

İki taraflı vergi ödemeyi engellemek üzere yapılan sözleşme neden avantajlıdır?

İki yerde birden vergi ödemeden kurtulmak için ya da hiç vergi ödememe ihtimalini bertaraf etmek için yapılan ülkeler arası ikili vergi anlaşmaları bazı gelir türlerinde daha avantajlı vergi biçimi öngördüğü için avantajlıdır. Çünkü bu gelir türü eğer sadece bir ülkede ya da ötekinde vergilendirilecek olsa daha az uygun koşullar yaratabilir.

Genellikle bu gelir türleri faiz, telif hakları ve de hisse senetlerinden gelen gelirlerdir. Ülkeler genellikle bu tür gelirlerin kendi ulusal yasalarına göre yurt dışına çıkmasından önce vergilendirmektedirler.

Ancak ikili vergilendirmenin engellenmesi için bir anlaşma varsa ve de bu anlaşma söz konusu gelirle ilgili olarak daha avantajlı bir vergi oranı içeriyorsa bu durumda öngörülen bu oran uygulanmak durumundadır, çünkü uluslar arası anlaşma var olan ulusal yasaya göre hukuksal olarak daha büyük yaptırım gücü taşımaktadır. Ancak ikili vergilendirmenin engellenmesine yönelik sözleşmelerin uygulanmasında dikkate alınması gereken pek çok koşul bulunmaktadır. Bu nedenle de kaynak ülkenin vergi uzmanlarıyla bu konunun ele alınması ve de kaynak ülkede vergi uygulamasında pratikte hangi koşulların gündeme getirildiğinin tespit edilmesinde büyük yarar vardır.

Certificate of Tax Residence ne anlama gelir?

Certificate of Tax Residence kavramı o bölgede yerleşik vergi mükellefi anlamına gelir. Her ne kadar bu kavram ülkeden ülkeye bölgeden bölgeye kısmen de olsa değişiklikler gösterse de özü itibarıyla şu anlama gelmektedir; somut bir ülkenin somut vergi dairesi ya da benzer bir kurumu şu hususu tebliğ eder ki, o ülkede tescil altına alınan bir şirket, ya da şirketin bir şubesi söz konusu ülkenin vergi mükellefleri arasında yer almaktadır, vergi numarasına sahiptir ve belki vergi de ödemektedir. Bu belge, eğer şirket ikili vergilendirmeyi engellemeyi amaçlayan ve bu nedenle var olan bir anlaşmanın avantajlarından yararlanmak isterse ve bu nedenle de “kaynak ülke” vergi dairesine vermek üzere “amaç ülke” vergi dairesinden belge almak isterse önem kazanmaktadır. Böylece bu belge şirketin amaç ülkede vergi dairesine tescilli olduğunu ve amaç ülke vergi kurallarına göre faaliyet gösterdiğini ve vergi ödediğini kanıtlar.

Offshore şirketler sadece para aklamakta mı kullanılır?

Aslında, soru kendi yanıtını da içinde taşıyor; elbette hayır. Ancak buna rağmen bu konu daha geniş bir şekilde ele alınmayı hak eden bir konudur. Çünkü kamuoyunda da offshore şirketlerle ilgili olarak böylesi bir önyargı oluşmuş vaziyettedir. Bu konudaki açıklamayı felsefi alandan, yani biraz uzak bir çerçeveden başlatmakta yarar var. Her şeyden önce şunu soralım, girişimci ruha sahip olan bir kişinin, şirket oluşturma hakkı var mıdır? Elbette, evet! Bu hak günümüzde neredeyse kişilere ait vicdan ve din özgürlüğü kadar normal ve açık bir haktır. Eğer böyle bir niyetim varsa, ve de bu konuda gerekli parasal sermayeye, uzmanlık bilgisine, iç çevresine ve ilişkilerine sahipsem, bir şirket açmam için önümde hiçbir engel bulunamaz. Bunu yaparken de bu işi hayata geçireceğim ülkenin bu alandaki yasalarına uymak zorundayım.

Eğer girişimci olarak faaliyete başlamışsam, bir offshore şirket de kurabilir ve bu şirket türü nedeniyle ortaya çıkan avantajları, vergi, döviz ya da başka alanlarda yararıma olacak hususları kullanabilir miyim peki? Elbette bu soruya verilecek yanıt da evet olmak zorundadır. Çünkü iktisat bilimin en temel koşullarından biri elde mevcut bulunan kaynakların en kolay ve randımanlı kullanımına ulaşılması ve buna bağlı olarak da elde edilecek karın yükseltilmesidir. 

Elde mevcut olan kaynaklar arasında herhalde en önemli etmen sermayedir. Eğer olumlu finansal koşullar içinde faaliyet gösterebilirsek bu durumda elimdeki sermayenin kullanımı daha randımanlı olur ve buna bağlı olarak da daha yüksek kara ulaşmak mümkün hale gelir. İşte buna ulaşmak için de en uygun yol offshore şirket kurmaktır.Şu olgu hiç de tesadüf değildir. Bugün dünyada tescilli olan 4 milyon offshore şirket dünya finans ticaretinin % 50’sini gerçekleştirmektedir. Bu şirketler tamamen legal koşullarda oluşmuş şirketlerdir ve yaptıkları sadece vergi, gümrük, döviz ve diğer bazı konularda bazı ülkelerin sundukları avantajlı koşulları değerlendirmektir. Birçok yerde şirketler üzerinde devlet kontrolü onshore şirketlere göre çok daha azdır. Bu koşulların gevşekliğinin, bu durumda anonim olarak kalınabileceği, her türlü kuralın ihlal edilebileceği ve hiçbir yasaya uyulmayacağı anlamına gelmediği bilinmelidir.

Çünkü bu böyle değildir. Offshore  şirketler de aynen offshore olmayan şirketler gibi ekonomik faaliyetlerin sürdürülmesi amacıyla kurulmuş iktisadi teşekküllerdir. Eğer kriminal bir vakadan ötürü, bir offshore şirket yasal ve legal bir iktisadi amaçla kullanılmıyorsa, bu durumda suçlu olan şirketin ne tür bir şirket olduğu değil,  bu şirketi kuruluş amaçlarına ve ilkelerine göre kullanmayan insan iradesidir ve fiilidir. Ve şimdi sıra da bu anlamda üçüncü sorumuza geldi:  acaba kriminal faaliyetler sürdürmek için ille de offshore bir şirket kurmaya gerek var mıdır? Elbette hayır. Ceza yasası tarafından tanımlanan pek çok İktisadi nitelikli suç fiilinin hayata geçirilebilmesi için hiç de offshore şirlet kurmaya gerek duyulmaz. Hatta biraz daha ileri gidelim; eğer iktisadi nitelikte işlenen suçlara göz atacak olursa bunların % 90’ının normal onshore şirketler aracılığıyla işlenmiş olduğunu görürüz. Yani, sahte faturalar hazırlanması, KDV iadelerinin yasaya aykırı bir şekilde gerçekleştirilmesi, devlet desteğinin yasal olmayan bir biçimde alınması gibi ve benzer pek cezai fiilde normal şirketler kullanılmıştır.

Ve buralardan elde edilen paraların aklanmasında da kullanılmıştır. Bu çerçevede sorulara devam etmek mümkündür. Eğer biri para aklamaya gerek duyuyorsa bunu yapabilmesi için ille de bir offshore şirketi harekete geçirmeye ihtiyacı yoktur. Çünkü offshore şirketin birinci alacı para aklamak değildir.

Trust ne demektir?

Trust kurumsal yapısı Anglo sakson hukukta 800 yıldan daha fazla geçmişe sahip bir kurumdur. Bunun  özü şudur ; Trust-u kuran şahıs (settlor, grantor) kendi mülkiyetini oluşturan varlıkları güvenilir bir şahsa (trustee)  verir –ki bu trustee genellikle bu alanda uzman bir şirkettir- ve o tarihten itibaren bu nesne veya varlıklar onun mülkiyetini oluşturur. Aralarında akit olunan anlaşmaya göre  (Trust Deed)  trust-un bu serveti nasıl kullanması gerektiği ve de bunun karşılığında ona ne verileceği belirlenmiştir. Ve bu sözleşme bu servet birikiminin kimin yararına olacağını da belirler: bu servetten yararlanma hayattayken settlor olabileceği gibi onun tarafından belirlenen kişiler, yani eş, çocuk ya da kardeş  de olabilir. Settlor’un ölümünün ardından Turs Deed kuralları gereğince, eğer settlor başka bir koşul öne sürmemişse, servet, bu servetin kullanıcıları mirasçıları arasında dağıtılır. Veya bu servetin kullanımı için trustee ile yeni bir sözleşme yapılır. Aslında bu önlemin orijinalinde Trust Kurumu settlor’un bir nedenle servetini kullanmasının engellendiği ortamda gündeme gelmiştir. (mesela settlor’un kralla birlikte Kudüs’e seferi çıkması icap etmiştir). Bugünkü Trust uygulamasının en sık karşılaşılan biçimi, güvenlik, miras ya da servet korunması gibi nedenlerden ötürü trustee olarak vergi avantajları olan bir yerde vergi mükellefi olan bir şahsın/kurumun seçilmesidir, çünkü bu durumda servetin büyümesi ve artması sonucu günde gelebilecek olan yüksek vergi uygulamalarının da önüne geçilmiş olunur.

Offshore özel vakıf kurmak mümkün müdür?

Özellikle servetin korunması amacıyla olmak üzere offshore özel vakıf kurmak da mümkündür. Bu tür özel vakıfların kurulmasında çok popüler olan iki zöre bilinmektedir. Bunlardan biri Liechtenstein ve diğeri de Panama’dır. Bu tür vakıfların temel özelliği şudur; bu vakıflar, kendi ellerinde bulunan servetin mülki sahibidirler, ancak vakfın sahibi yoktur, sadece vakıftan yararlananlar bulunur. Yani vakfı kuranlar tarafından vakfa verilen servet asla vakfı kuranların özel servetinin bir parçasını oluşturmaz. Vakfın da aynen Trust gibi bu kuruluştan belirlenmiş bir şekilde yararlanan şahısları vardır ve bu şahıslar vakfı kuran şahıslarla –kısmen ve ya tamamen olmak üzere- belli konularda anlaşırlar. Offshore özel vakıfların Trust kurumuna karşı en büyük avantajı, özel vakıfların kurumsal kimlik taşımalarıdır ve Turst bu özelliğe sahip değildir.

Offshore şirketin müdürü değiştirilebilir mi?

Offshore şirket de dünyanın diğer pek çok yöresinde olduğu gibi aynen offshore olmayan diğer kuruluşlar gibi özünde bir şirkettir. Buna bağlı olarak bu iktisadi kuruluşun yöneticileri de sahipleri tarafından serbest bir şekilde seçilebilir, değiştirilebilir. Ve eğer müdürlerden biri eğer istifa ederse üyeler/ortaklar yeni yönetici seçerler. Eğer eski müdür ölmüşse bu durumda da yeni müdür ortaklar tarafından seçilir. Müdürlerin değiştirilmesi üzerine her yörede bazı başka hususlar gündeme gelebilir. Bu da genellikle şirketin devlet tescillerinde olup olmadığı üzerine değişebilir.

Offshore şirket adına gayrimenkul alınabilir mi?

Offshore şirket de, tescil yapıldığı ülkenin yasa ve kuralları çerçevesinde kalmak kaydıyla, bu kaydın yapıldığı yerin dışında bu tür alışverişler yapabilir. Tescil yapılan ülkede veya yerde genellikle yasalara göre sadece büro olarak kullandığı gayrimenkulü satın alabilir.  Gayrımenkulun bulunduğu yerle ilgili, o ülkede uygulanan yasalar çerçevesinde bakıldığında durum biraz karmaşıklaşmaktadır. Bu durumda bazı yerlerde offshore şirketlere gayrimenkul edinme yasağı gelebilir ya da bazı engellemelerle karşılaşabilirler. Mesela tarihi yapıları veya tarım topraklarını satın almalarının önünde engel olabilir. Yani bu soru söz konusu olan gayrimenkulün bulunduğu ülke bazında konunun uzmanlarınca ele alınmalı ve değerlendirilmelidir. 

Offshore şirket adına otomobil alınabilir mir?

Offshore şirket de, tescil yapıldığı ülkenin yasa ve kuralları çerçevesinde kalmak kaydıyla otomobil satın alabilir. Ancak satın alınan otomobilin nerede kullanılacağı hususu açısından baktığımızda sorun karmaşıklaşmaktadır. Çünkü genellikle offshore şirket adına satın alınan bir otomobil, bu şirketin kaydının yapıldığı yerde ya da ülkede değil, başka ülkelerde kullanılmak istenmektedir. Bu durumda ise söz konusu ülkede bir yabancı vatandaşın hangi koşullarda hukuksal olarak meşru bir şekilde otomobile sahip olabileceği hususunun enine boyuna değerlendirilmesinde yarar vardır. Yani bu koşullarda otomobil kullanılması halinde bu durum ne tür vergi gümrük ve diğer bazı hususları ortaya çıkarabilir. Kaldı ki, yabancı bir ülke vatandaşının bir ülkede, op ülke plakasını taşımayan bir aracı kullanıp kullanamayacağı da o ülkenin yasalarıyla ilgili bir durumdur. Gayrimenkul konusunda vurguladığımız gibi i bu soru söz konusu olan aracın kullanılacağı ülke bazında konunun uzmanlarınca ele alınmalı ve değerlendirilmelidir.

Offshore şirket kredi verebilir mi?

Evet, offshore şirketler hem şirketlere ve hem de özel şahıslara kredi verebilirler. Burada söz konusu olan kredinin koşullarının belirlenmesi de onlara kalmıştır. Yani verilen kredinin geri ödenmesinin taksidinin hazırlanması, nasıl geri ödeneceğinin belirlenmesi, ve de alınacak olan faizin saptanması tamamen taraflar arasında yapılacak olan anlaşmayla serbestçe belirlenir. Genellikle şunu söylemek mümkündür ki, offshore şirketler bu tür faaliyetlerinde tescilli oldukları ülkenin yasaları tarafından engellenmemektedirler. Ancak krediyi alan açısından bakıldığında durum farklıdır. Mesela krediyi alan tarafın yaşadığı faaliyette bulunduğu ülkenin yasaları, faiz biçiminde de olsa yabancı tarafa yapılacak ödemeleri sınırlayabilir. Burada sermaye miktarının belli bir sınırın altında olması (thin capitalization) konusu, yani şirketin öz sermayesinin alınan kredinin belli bir kısmının altında olamayacağı hususu da ülke bazında ele alınması gereken bir durumdur.  

Offshore şirket başka şirketler de kurabilir mi?

Bir Offshore şirketin ortağı başka şirketlerde de ortak olabilir. Buradan yola çıkarak söylenebilir ki, offshore şirket başka herhangi bir offshore ya da onshore şirket kurabilir. Bu dünyanın herhangi bir yöresinde olabilir. Tek koşul yerel yasaları dikkate almak ve ona göre faaliyet göstermektir.

Offshore şirket adına imzayı kim atar?

 Offshore şirketler adına imzayı genellikle şirketin müdürleri ya da yöneticileri atarlar. Şirketin güncel işleyişinde imza atma yetkileri onlardadır. Ama bunun dışında şirket adına bazı işlemler alanında ya da somut bir işlem bazında imza atma yetkisi hususunda genel müdürden vekalet izin alan şahıslar da imza atabilirler.

Yani müdürler bazı elemanlarına, belirli bir konuyu kapsayacak şekilde, veya –pek çok durumda da tam ve genel olacak şekilde- vekalet verirler. Bu vekâletle birlikte şahıslar bu vekâletnamede şartları belirlenmiş hususlarda şirket adına imza atma yetkisine kavuşurlar.  Bu şahıslar her ne kadar şirket adına imza atsalar da kendi adlarını da oraya yazmak durumundadırlar. Ancak bazı durumlarda müdür, tek bir işlem bazında yetki vermenin doğru olacağını düşünür. Yani örneğin bir gayrimenkulün satın alınması, ya da tek bir tür işlemin sürdürülmesi (mesela banka hesabı açmak ve bu hesapla ilgili işlemler yapmak). Böylesi durumlarda kendilerine imza yetkisi tanınan şahıs doğal olarak bu vekâletnamede çerçevesi belirlenen işlemler düzeyinde şirket adına imza atma yetkisini taşıyacaktır. Başka hususlarda işlem yapamazlar.

Müdürler tarafından bazı şahıslara verilen işlem yetkisi, çoğu kez, işlemin türüyle olduğu gibi, zaman konusunda da bazı sınırlamalar içerir. Mesela yetki belgesi, imzalanmasını takip eden bir yıl süreyle geçerlidir gibi koşullar olabilir. Bir başka önemli nokta da müdür tarafından şirket adına imza atma yetkisi tanınan şahıs kendisi bu yetkiyi başkalarına devredemez. Çünkü eğer bu imkân tanınırsa imza yetkisinin devirleriyle sonsuz bir zincir oluşur ve bu de yetki devirlerini ve kimin hangi konuda yetkili olacağını takip edilemez bir hale getirir.

Şirketin sahibinin imza yetkisi var mıdır?

Daha önce ayrıntılandırılan hususlar doğrultusunda şu söylenebilir; bazı durumlarda şirketin sahibi ve de şirketin müdürü aynı şahıs olabilir. Bu durumda elbette imza da atma yetkisi vardır. Devamla, şirketin müdürü değilse de, eğer müdüründen kendisine verilmiş bir imza temsil yetki belgesi varsa, bu durumda da imza atabilir. Ayrıca partnership türü şirketlerde  -LLP, LLC vb.-  şirketin sahibi Operating veya Partnership Agreement kurallarına göre temsil hakkı taşıyorlarsa bu durumda imza da atabilirler. Ancak operatif işlemlerde normal offshore anonim şirketlerin ortakları eğer aynı zamanda şirkette müdür değillerse ve de şirket müdüründen kendilerine verilen yukarıdaki türden bir vekaletnameleri yoksa, bu durumda imza yetkisine sahip değildirler. Bu ilk başta garip görünse de aslında tamamen mantıklı bir durumdur. Şirketle ilgili opetaif işlemler şirketin ortakları tarafından değil, onların bu konuda yetkilendirdiği müdürler veya yöneticiler veya onların görevlendirdiği kişiler tarafından yürütülmektedir.  Ortakların ödevi, şirketin yönetim ekibini seçmek ve de yıllık şirket toplantısına katılıp oy kullanmaktır. Eğer ortak şahıs gerekli hisse oy oranına sahipse bu durumda istediği türden bir yönetimi şirkette işbaşına getirecek ve şirketin istediği gibi yönetilmesini zaten sağlayacaktır.

Offshore şirket borsada da yatırım yapabilir mi?

Offshore statüdeki bir şirket borsada kağıt  -hisse senedi, senet, belli tarihlerde kullanıma bono- serbestçe alabilir, ve de satabilir. Dünyanın önde gelen borsalarını bu gözle incelediğimizde, mesela New York ya da Londra borsasının işlemlerine baktığımızda alınıp satılan kağıtların önemli bir kısmının offshore şirketlerin mülkiyetinde olduğunu ve günlük işlem hacminin önemli bir kısmının bu tür şirketler arasında olduğunu görürüz. Offshore şirketler sadece menkul değerler borsasında değil, mal ve ürün borsalarında da faaliyet sürdürmektedirler. Ve bu borsalarda döviz ticaretinde buna bağlı diğer işlemlerde yer alırlar. Ayrıca pek çok hammadde ve enerji maddesinin alım satımında ve bunların yer aldığı borsalarda da offshore şirketleri görürüz.

Offshore şirketin patent ve lisans hakkı olabilir mi?

Bir offshore şirket her tür maddesel nitelikli ve maddesel olmayan nitelikli değerin sahibi olabilir. İşte maddesel olmayan değer kavramı altında genlikle paten, lisans ve telif hakları  gibi, mucitlerin, yaratıcı düşünceli insanların, sanatçıların düşünsel faaliyeti sonucu oluşan bu tür değerleri alabiliriz. Bunlar genellikle koruma altındaki değerlerdir –mesela patent ya da telifler, markalar vb. değerlerdir – ancak mutlaka koruma altında olması da gerekmeyebilir. Offshore şirket demek ki bu tür değerlere sahip olabilir ve bunları istediği gibi de kullanabilir.

Offshore şirketler dünyada daha ne kadar faaliyet gösterecektir?

Bu soru günlerimizde sık sık sorulmaktadır, ancak bu soru bundan beş ya da on yıl önce de sorulan bir sorudur. Böyle bir sorunun sadece sorulmuş olması bile elbette sorunu olumsuz bir algılama içinde göstermektedir. Sanki burada zararlı yada suçlu bir kavram varmış gibi ve bunun ortadan kalkması gerekiyormuş gibi bir izlenim uyandırmaktadır.  Ama acaba dünyada faaliyet gösteren offshore şirketlerin neden ortadan kalkması gerekmektedir? Ya da ortadan kalkması mümkün müdür?

Birinci soruya, offshore şirketlere karşı tezler geliştirmeye çalışanlar mantıklı bir açıklama getirememektedirler. Bu soruya en sık verilen yanıt, offshore şirketlerin kara para aklamaya müsait oldukları ve bu şirketlerin gerisine gizlenerek bu faaliyetin sürdürülebileceğidir. Ancak şurası da açıktır ki, burada söz konusu edilen endişenin gerisinde sorunlu olan araç yani şirket biçimi değil, bu fiili gündeme getiren irade, yani insan düşüncesidir. Bu açıdan bakıldığında ise offshore şirketler ve onshore şirketler arasında bir fark bulunmamaktadır. Offshore  olmayan bir şirket aracılığıyla aynı şekilde, ve hatta belki de daha uygun şartlarla bu zararlı işlem hayata geçirilebilir. Ve eğer istatistiklere bakacak olursak şunu görürüz ki, ekonomik nitelikli suçların çok büyük bir kısmı offshore olmayan şirketler tarafından gerçekleştirilmektedir.

Ve bu suçların ancak çok küçük bir oranının gerisinde offshore şirketler bulunmaktadır. Sorularımıza geri dönüp, sorunun ikinci kısmını ele alacak ve de offshore şirketlerin ortadan kalkması mümkün müdür, sorusunu soracak olursak, vereceğimiz yanıt iyice karmaşıklaşmaktadır. Teorik olarak bakıldığında, elbette offshore şirketlerin gelecekte kurulmalarını engelleyen kurallar getirmek mümkündür. Ancak peki ama bu durumda şimdiye kadar kurulmuş olan ve faaliyette bulunan bazı tahminlere sayıları üç milyon, bazı tahminlere göre ise dört milyon olan ve de önemli bir kısmı faal olan şirketle ilgili olarak ne yapılacaktır?  Bu şirketlerin hayatta olmadığı bir dünya ekonomisi tasavvur bile edilemez. Artık kurulmuş bulunan ve faal olan offshore şirketlerin faaliyetlerini sınırlanması dünya ekonomisinde önemli sarsıntılara neden olacaktır. Yani derin ve ciddi bir yapılanmayla bu milyonlarca offshore şirketin faaliyetini sınırlayacak bir değişiklik çok mümkün görünmemektedir.

Top